La société d’efficacité énergétique (SPL OSER) est une société publique locale créée en 2013 à l’initiative de la région Rhône-Alpes. Elle réalise des opérations de rénovation énergétique de bâtiments publics – principalement scolaires – à l’échelle du territoire de la région Auvergne-Rhône-Alpes, même si son champ d’intervention principal demeure, pour des raisons historiques, le territoire de l’ancienne région Rhône-Alpes.
A la création de la société, le capital social était réparti entre onze actionnaires. En 2023, la SPL compte 35 actionnaires, dont une majorité de communes (31), un département (le Puyde-Dôme), une métropole (Lyon), un syndicat intercommunal d’énergie (le SIEL 42) et la région Auvergne-Rhône-Alpes. Cette augmentation du nombre d’actionnaires traduit le dynamisme de l’entreprise et son développement constant depuis sa création.
Une gouvernance complexifiée par le mode de portage des rénovations en BEA et la diminution prochaine de la participation régionale
Deux spécificités de la SPL fragilisent sa gouvernance. D’une part, les opérations de rénovation étaient portées jusqu’en 2016 par la conclusion de baux emphytéotiques administratifs (BEA) de valorisation au profit de la SPL. Ceux-ci impliquaient un apport en capital complémentaire par la collectivité, lui conférant une place renforcée au capital, pour la durée du contrat. La société dispose donc d’un groupe d’actionnaires de référence, constitué pour la durée des BEA.
D’autre part, la région est l’actionnaire majoritaire de la SPL depuis sa création, détenant 66,2 % de son capital social, qui s’élève à 11,1 M€. Elle a cependant annoncé son intention de diminuer sa participation au capital au cours du premier semestre 2024 d’un montant de 4,95 M€. Elle ne sera plus l’actionnaire majoritaire, mais demeurera l’actionnaire de référence de l’entreprise (par la détention d’environ 35 % du capital).
La société doit envisager dès à présent de nouvelles modalités de fonctionnement (en particulier de son conseil d'administration) pour anticiper ces évolutions : à court terme par la réduction forte de la participation régionale ; à plus long terme par la disparition du groupe d’actionnaires de référence à l’issue des contrats de BEA.
Une organisation interne destinée à faire de la SPL une structure de quasi-régie
Malgré le nombre important des actionnaires et la présence au capital d’une majorité d’actionnaires à la participation très réduite, la SPL a cherché à mettre en place une situation de quasi-régie, permettant la conclusion de contrats sans mise en concurrence préalable avec l’ensemble des collectivités territoriales.
La SPL s’est ainsi efforcée, à travers ses statuts, son règlement intérieur et le pacte d’actionnaires, de créer un faisceau d’indices favorisant l’exercice d’un contrôle analogue exercé conjointement par l’ensemble des actionnaires sur l’entreprise. La chambre invite toutefois la société à la plus grande vigilance dans la mise en œuvre de ce contrôle, en particulier vis-à-vis des actionnaires les moins actifs dans les organes de contrôle mis en place. Par ailleurs, la réduction du champ de compétence du comité des engagements et des investissements (CEI) prive ce dernier de l’essentiel de son rôle dans la société, affaiblissant d’autant l’exercice du contrôle analogue.
Les rénovations énergétiques, des opérations complexes au périmètre variable
Le mode de portage des opérations de rénovation a évolué depuis la création de la société (avec la fin des BEA en 2016). Désormais, la SPL OSER n’agit plus que comme mandataire de ses actionnaires. Dans tous les cas, la société conclut un contrat de performance énergétique (CPE) prenant la forme d’un marché global de performance énergétique (MGPE) avec un groupement d’entreprises, pour la réalisation des travaux et la phase d’exploitation et de maintenance du bâtiment. La SPL s’assure du suivi des travaux et de la performance énergétique des bâtiments rénovés. Elle peut appliquer des pénalités au groupement d’entreprises dans le cas où le niveau de performance énergétique n’est pas atteint.
Le périmètre et l’étendue des rénovations sont très variables d’une opération à l’autre et dépendent très largement de l’attente du commanditaire et des financements disponibles. La SPL privilégie une approche globale de la rénovation d’un bâtiment, plutôt que des interventions ponctuelles. Ses opérations visent toutes à atteindre le niveau bâtiment basse consommation (BBC) rénovation, même si la société ne fait aucune démarche pour obtenir le label BBC rénovation auprès de l’organisme certificateur agréé. Les travaux permettent des économies de l’ordre de 40 % sur les énergies primaires, conformément aux dispositions du décret tertiaire du 23 juillet 2019. Ces économies peuvent atteindre, dans certains cas, jusqu’à 70 %.
Une société de portage des opérations de rénovation au profit des actionnaires publics
La SPL OSER est une société de portage d’opérations de rénovation énergétique, réalisées au bénéfice exclusif de ses actionnaires publics. De ce fait, son chiffre d'affaires reste relativement modeste (1,7 M€ en 2022) et elle ne dispose que d’un patrimoine propre très réduit. Pour autant, l’accroissement tant de l’indicateur de son activité de rénovation (de 10,9 M€ en 2016 à 25,3 M€ en 2022) que de ses effectifs au cours de la période sous revue (de 7 en 2016 à 17 employés en 2022) témoignent du développement continu de l’entreprise.
La société présente un résultat d’exploitation qui se situe à un niveau proche de l’équilibre (130 k€ en moyenne sur la période 2016-2022), mais qui a été négatif à plusieurs reprises sur la période de contrôle, et pas uniquement durant la crise sanitaire. La chambre l’encourage à procéder à une analyse plus détaillée de ses perspectives financières, dans une logique pluriannuelle, afin de garantir la viabilité de son modèle économique.
Une société de taille modeste devant répondre à des enjeux importants
La SPL OSER répond efficacement aux sollicitations de ses actionnaires pour la conduite des opérations de rénovation énergétique de leur patrimoine.
Elle participe – à son échelle – de la réponse des collectivités actionnaires à l’enjeu de la rénovation énergétique, tant les besoins sont importants à l’échelle d’une région. De ce point de vue, la taille de l’entreprise apparait modeste au regard du défi de la rénovation.
Mais, elle demeure tributaire de la grande fluctuation de son activité en fonction des commandes de ses actionnaires, la conduisant à multiplier les entrées au capital, au risque de remettre en cause son statut de quasi-régie.
La société est au défi de trouver une organisation optimale, entre accroissement continu de son activité et recherche d’une simplicité de son intervention au service de ses actionnaires.
RECOMMANDATION
Recommandation n° 1. Solliciter l’avis du comité des engagements et des investissements pour tout projet de rénovation énergétique, quel que soit son portage contractuel.